2026年9月1日
国际

跨境腐败治理升级:企业合规义务首次入法

【第711期】反跨境腐败法草案首次审议:六章四十七条,中企出海合规从加分项变法定义务

“账户刚在开曼群岛设立,国内就收到了预警”

2026年8月25日下午,北京人民大会堂东大厅内,十四届全国人大常委会第二十四次会议正在审议一项新法律草案。会场外,某央企海外合规部负责人李明(化名)盯着手机屏幕上的新闻推送,手指微微发紧——《反跨境腐败法草案》首次提请审议,其中第四章专章规定“企业廉洁合规义务”,明确要求境内企业在境外经营中建立反腐败内控机制,并承担相应法律责任。

反跨境腐败法草案首次审议:明确企业廉洁合规义务和法律责任
反跨境腐败法草案首次审议:明确企业廉洁合规义务和法律责任

对李明而言,这并非抽象条文。三年前,他所在企业一名高管试图通过离岸公司转移资产,因未履行内部合规审查程序,被国家监察***通过跨境金融信息共享机制提前锁定。如今,类似风险将不再仅靠个案协查应对,而将纳入系统性法律框架。“以前合规是‘软约束’,现在变成‘硬责任’。”他说。

从追逃追赃到源头防控:立法逻辑的深层转变

草案共六章四十七条,其核心突破在于将治理关口前移。自2014年中央反腐败协调小组设立国际追逃追赃办公室以来,中国已从120余国追回外逃人员超万人、赃款数百亿元(中央纪委国家监委2025年数据)。但实践中,“人难追、钱难返、证难取”问题长期存在,尤其当腐败行为涉及多司法辖区时,法律适用冲突常成障碍。

2022年该机构更名为“国际追逃追赃和跨境腐败治理工作办公室”,已预示策略调整。此次立法进一步明确:企业若未建立有效合规体系导致跨境贿赂或资产隐匿,将面临罚款、业务限制乃至刑事责任。北京科技大学廉政研究中心主任宋伟指出,近年查处的跨境腐败案件中,“境内权力寻租+境外资产洗白”模式占比显著上升,亟需通过法律压实市场主体责任。

全球反腐博弈中的制度话语权

草案强调“参与反腐败国际规则制定”,折射出更深层的地缘考量。当前全球反腐败合作主要依托《联合国反腐败公约》及部分区域性机制,但执行效力受制于各国司法差异。中国推动专门立法,既是对标国际标准,亦试图提供替代性制度方案。

值得注意的是,草案在强化执法的同时,亦注重与《外商投资法》《企业境外投资管理办法》等现行法规衔接,避免合规成本过度转嫁中小企业。分析人士认为,此举意在平衡反腐力度与营商环境优化——2025年中国实际使用外资1.2万亿元人民币(商务部数据),法治化预期已成为吸引跨国资本的关键变量。

随着草案进入审议程序,一场围绕跨境资本流动监管权的制度竞争正悄然展开。对企业而言,合规不再是可选项;对国际社会而言,中国方案能否成为全球反腐新支点,仍有待实践检验。

本文由AI辅助生成

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