【同济大学袁秀挺教授】邻接权 | 知识产权法公开课08
一份董事会决议引发的诉讼
2026年9月8日，ST惠伦（300460.SZ）发布公告，东莞市第三人民法院受理了原董事长赵剑华诉公司决议效力确认纠纷一案。赵剑华请求法院判令公司于2026年6月24日召开的第五届董事会第十一次会议中形成的《关于改选公司第五届董事会董事长的议案》决议不成立。同一天，重庆自由贸易试验区人民法院还受理了赵剑华诉公司及全资子公司的保证合同纠纷案。
这起诉讼只是ST惠伦内部治理失控的冰山一角。2025年1月，公司实控人赵积清以个人及控股股东新疆惠伦的名义，与外部资金方广东仟易伟达股权投资合伙企业签下一份8000万元的借款合同。这份合同将借款支付节奏与董事长变更、董事会改组、股份转让等事项深度绑定——上市公司治理资源由此被纳入了一场体外融资的信用安排之中。
[IMG:1]一份借款合同，三重履约条件
根据公开披露的《借款合同》内容，8000万元借款分三期支付：第一笔3000万元在合同生效后3日内支付，用于解除赵积清在广发证券的股份质押；第二笔2000万元须在股份质押办理完毕及董事长由赵积清变更为赵剑华后3日内支付；第三笔3000万元须在上市公司收到监管现场检查结果及完成董事会改组后3日内支付。
合同还约定，新疆惠伦、赵积清承诺在上市公司收到监管现场检查结果后一个月内，促成股东会将7名董事中的4名更换为仟易伟达推荐的人员；同时承诺将其持有的上市公司合计不低于20652061股股份（占总股本不低于7.35%）以协议转让方式转让给仟易伟达。若因自身原因未能转让，则应立即按照LPR的4倍履行还本付息义务。2025年4月28日，赵剑华正式接替赵积清出任董事长、法定代表人。
从创始人到“卖壳”：赵积清的三次控制权变更尝试
这场控制权交易的源头，可以追溯到ST惠伦创始人赵积清近年来的多次“卖壳”尝试。赵积清，1952年出生，是惠伦晶体的主要创始人。公司成立于2002年（前身为东莞惠伦顿堡电子有限公司），2015年5月在深交所创业板上市，是一家主营石英晶体元器件的国家级高新技术企业。
然而，上市后的惠伦晶体并未能维持增长势头。2023年至今，赵积清已多次筹划控制权变更，但均未成功。2024年8月，新疆惠伦与意向受让方签署的《股份转让意向协议》因“资本市场环境变化”而终止；同月，赵积清又通过协议转让方式向中证乾元金有缘1号基金转让了部分持股。2024年12月，赵积清辞去公司总经理职务，由副总经理邢越接任。2025年3月，赵积清又辞去公司董事长职务——正是在这次辞职后，董事会同意提名赵剑华为非独立董事候选人。
[IMG:2]监管介入：信披违规与立案调查
2025年4月24日，中国证监会因涉嫌信息披露违法违规，决定对公司及实控人赵积清立案调查。但这份关键借款合同仍未对外披露。
直到2026年7月7日，广东证监局出具《行政监管措施决定书》（[2026]94号），指出公司“未及时披露该借款合同事项及内容”，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，决定对公司采取责令改正措施，并对赵积清、邢越、潘毅华采取出具警示函的行政监管措施。同日，深交所也向ST惠伦及赵积清等相关当事人下发监管函。
值得注意的是，广东证监局《决定书》明确指出：“新疆惠伦、赵积清已将该借款合同事项及内容告知公司，但公司截至目前未披露该借款合同事项及内容”。这意味着公司管理层在明知借款合同存在的情况下，仍未能履行信息披露义务。
董事会的两次“清洗”与赵剑华的反击
2026年6月10日，公司披露因与仟易伟达借款合同纠纷，仟易伟达申请诉前财产保全，公司5个银行账户被东莞市第三人民法院冻结。公司指出，被冻结账户包含案涉借款合同以外的账户，“因此合理怀疑赵剑华泄露了公司账户信息”。
6月24日，第五届董事会第十一次会议以6票同意、1票反对选举邢越为董事长，赵剑华不再担任董事长及法定代表人。赵剑华投下反对票，理由包括：改选董事长缺乏事实和法律依据；作为仟易伟达及其执行事务合伙人长江资本的代表，他认为新疆惠伦及赵积清未按《借款合同》约定提名仟易伟达推荐的人员作为董事候选人。7月22日，董事会再次以6票同意、1票反对，审议通过《关于解除赵剑华先生公司董事职务的议案》，提交股东大会审议。赵剑华再次投下反对票，认为公司公告中“合理怀疑赵剑华涉嫌泄露公司账户信息”的描述属于捏造事实，同时质疑公司独立董事的独立性。
公司方面则回应称，赵剑华在任职期间明确表达了作为仟易伟达代表的身份，而仟易伟达已对公司提起诉讼，“其双重身份与公司构成实质性利益冲突”；在借款合同纠纷及公司部分银行账户被申请冻结事件中，赵剑华作为时任董事长未勤勉尽责。
[IMG:3]经营困境：连年亏损与治理乱象相互强化
治理乱象的背后，是公司持续恶化的经营基本面。根据公司披露的财务数据，2025年度，ST惠伦实现营业总收入5.53亿元，归属母公司净利润亏损1.66亿元；截至2025年12月31日，公司未弥补亏损金额达5.52亿元，超过实收股本总额三分之一。2026年上半年，公司营业收入3.05亿元，同比增长14.05%，但归母净利润仍亏损3799.2万元。
连年亏损之下，公司现金流高度紧张。据媒体报道，2025年11月25日，ST惠伦向仟易伟达借款800万元，借款期限至2026年1月25日，年化利率8%，由赵积清个人担保；2026年1月26日，ST惠伦再次向仟易伟达借款1000万元，年化利率6%，同样由赵积清个人担保。仟易伟达相关人士透露，这两笔借款“是用于公司发工资、维持经营运转的救急”。
多方博弈下的未了局
当前，ST惠伦已陷入多方诉讼的泥潭：赵剑华诉公司决议效力确认纠纷（东莞第三法院已立案）；赵剑华诉公司及全资子公司保证合同纠纷（重庆自贸区法院已立案）；仟易伟达以“与公司有关的纠纷”为由，将ST惠伦及其控股股东新疆惠伦、实控人赵积清诉至新疆石河子市法院。
仟易伟达的诉求不止于还款——其诉请明确提出，要求对方继续履行关于公司董事会席位调整的相关安排。而ST惠伦在此前改选董事长的公告中认为，“上市公司并非控股股东及实控人与第三方签署的《借款合同》的签署方，不对其签署的合同承担必然的履约义务”。
一家上市公司的董事长席位和多数董事会席位，被写入控股股东与外部资金方的借款合同并成为放款前置条件——这已不再是一起单纯的借贷纠纷。当公司治理沦为实控人私人融资的筹码，当信息披露被选择性搁置，最终买单的，是中小投资者和公司本身的持续经营能力。ST惠伦的这场控制权之争，远未到落幕的时候。
（本文基于ST惠伦（300460.SZ）公开披露的公告及广东证监局、深交所公开监管文件整理而成，数据截至2026年9月9日）
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