26年中级会计必过 专题4 基础资产大杂烩 非货币资产交易，债务重组及持有待售资产 多章节混合
一份迟到的承诺
2026年9月2日，华峰化学董事会审议通过了一份总价68.5亿元的关联并购方案。这一天，距离控股股东华峰集团承诺完成资产注入的最后期限，只剩下四个月。
这场交易的标的——浙江华峰合成树脂有限公司100%股权与浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权——并不是第一次被摆上谈判桌。一年前，同样的两家公司，同样的交易对方，同样的消除同业竞争逻辑，在2025年4月的股东大会上遭遇否决。彼时，华峰合成树脂评估增值率506.96%、华峰热塑评估增值率478.49%的数字，让中小股东对“高溢价收购大股东资产”的质疑声浪达到顶峰。
一年后，方案重启，价格从60亿元调至68.5亿元，发行价从6.14元/股提至8.45元/股。变化的数字背后，是同一个 deadline：2019年那场“蛇吞象”式并购留下的资产注入承诺，正在倒计时。
七年前的那场“蛇吞象”
要理解今天这场交易，需要回到2019年。
彼时，华峰氨纶（华峰化学前身）以120亿元收购华峰新材料，标的体量甚至超过了收购方本身。华峰氨纶2018年净利润仅有4.45亿元，而华峰新材料同年净利润14.9亿元，市场称之为“蛇吞象”。交易完成后，公司业务从氨纶扩展至聚氨酯原液、己二酸等领域，更名为华峰化学，氨纶、聚氨酯原液和己二酸三大核心产品产量均位居全球第一。
正是在这次重组中，华峰集团及实际控制人尤小平家族作出承诺：须在2026年12月31日前将华峰合成树脂、华峰热塑注入上市公司，以消除同业竞争。这个承诺，成为七年后一切故事的起点。
收购后的华峰化学曾迎来高光时刻。2021年氨纶价格一度高达每吨78500元，公司净利润达到79.37亿元的历史峰值。但化工周期的转向同样残酷。此后四年间，氨纶价格最低跌至每吨23000元，公司净利润从79.37亿元缩水至18.58亿元，降幅超过76%。2022年至2025年，归母净利润连续四年下滑。
从60亿到68.5亿：方案变了什么
2025年4月的首次闯关，以失败告终。彼时方案中，两家标的合计作价60亿元，发行价为6.14元/股。高增值率叠加低价发行，引发中小股东对利益输送的质疑。在关联股东回避表决的股东大会上，交易相关议案未获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2026年9月2日通过的新方案，在多个维度做出了调整。交易总价升至68.5亿元——华峰合成树脂41.5亿元、华峰热塑27亿元。发行股份购买资产的发行价格定为8.45元/股，较前次的6.14元/股上调了37.6%。发行股份数量约6.9亿股，占发行后总股本的比例为12.20%。其中现金对价10.21亿元、股份对价58.29亿元。
交易对方给出了一份三年业绩承诺：华峰合成树脂2026至2028年净利润分别不低于3.24亿元、3.42亿元、3.45亿元；华峰热塑同期分别不低于2.56亿元、2.78亿元、2.89亿元。按此计算，两家标的2026年合计承诺净利润为5.8亿元。
国泰海通证券作为独立财务顾问认为，本次交易有利于提高公司资产完整性，改善财务状况，增强持续经营能力，减少关联交易，避免同业竞争。
业绩反转中的战略注脚
一个耐人寻味的细节是：这次交易方案获批的时机，恰好踩在华峰化学业绩大幅反转的节点上。
据公司2026年半年报，上半年实现营业收入141.67亿元，同比增长16.73%；归母净利润19.83亿元，同比增长101.64%。毛利率21.82%，同比提升8.05个百分点。氨纶、己二酸行业景气度回暖，成为业绩反弹的核心驱动力。
业绩改善并未改变资产注入的紧迫性。承诺期限——2026年12月31日——正在逼近。中研普华研究员郑成渠在接受《中国经营报》采访时指出，上市公司短期内重启此前被否决的关联并购，原因在于控股股东存在硬性履约时限。
交易完成后，华峰化学将进入革用聚氨酯树脂和热塑性聚氨酯弹性体（TPU）领域，实现产业链的进一步延伸。东方证券研报认为，这将丰富公司业务类型和产品线，提升综合实力。
但疑问同样存在：在业绩已经大幅反弹的当下，以68.5亿元的代价收购大股东资产，这笔账是否划算？二级市场的定价或许已经给出部分答案——公告当日，华峰化学股价报收11.68元，下跌2.67%。
从2019年的“蛇吞象”到2021年的业绩巅峰，从四年周期下行到2026年的景气回暖，华峰化学的每一次重大资本运作都踩在周期的节拍上。这一次，距离承诺到期的最后四个月，市场将见证这场历时七年的资产注入大戏如何收场。
投资有风险，本文仅供参考，不构成投资建议。
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